Op deze pagina
Wat een ontwikkelingsovereenkomst moet bevatten
Een overeenkomst voor softwareontwikkeling moet vijf dingen regelen die de meeste geschillen veroorzaken: de scope, beschreven in modules die je een voor een kunt aanvaarden; hoe wijzigingen geprijsd worden voor iemand eraan begint; wie de code bezit en wanneer de eigendom overgaat; waar de code en de accounts vanaf de eerste dag staan; en welk recht en welke rechtbank gelden. De rest, van betalingstermijnen tot geheimhouding, is standaard en weegt in de praktijk minder.
Dit sjabloon bevat veertien clausules in gewone taal, elk met wat ze regelt, vijf bijlagen en een ingevuld voorbeeld van de vijf clausules die kopers vergeten. Het is geschreven voor een koper die software op maat bestelt bij een bureau, in eigen land of in het buitenland. Het vervangt je jurist niet: contractrecht, consumentenrecht en intellectuele eigendom verschillen per land, en een jurist moet het resultaat nalezen voor je tekent.
Schrijf eerst de specificatie; de overeenkomst verwijst ernaar als Bijlage 1. Ons lastenboek voor software geeft je de vragen, en onze gids softwarebedrijf kiezen de controles die je doet voor je zover bent.
Veertien clausules, vijf die kopers vergeten
- 1.Partijen en doel
- 2.Scope in modules
- 3.Prijs en betaling
- 4.Wijzigingen
- 5.Oplevering en aanvaarding
- 6.Eigendom van de code en IE
- 7.Repository, accounts en toegang
- 8.Hosting, gegevens en beveiliging
- 9.Garantie
- 10.Ondersteuning en onderhoud
- 11.Aansprakelijkheid
- 12.Vertrouwelijkheid
- 13.Beëindiging en overdracht
- 14.Toepasselijk recht en geschillen
Het Word-bestand licht elke clausule toe; de pdf toont de vijf gemarkeerde ingevuld voor een fictief project.
Eigendom van de code: waar het recht verschilt
De clausule over intellectuele eigendom is die waar rechtsstelsels het meest verschillen, en waar een overeenkomst die uit een ander land overgenomen is, faalt.
| Rechtsstelsel | Wie bezit code die voor jou geschreven is, zonder afspraak | Wat de overeenkomst nodig heeft |
|---|---|---|
| België | de auteur; voor software van werknemers wordt de werkgever vermoed de economische rechten te hebben | een schriftelijke overdracht voor werk van een externe leverancier |
| Nederland | de auteur, of de werkgever voor werk van een werknemer | een schriftelijke akte van overdracht |
| EU in het algemeen | de auteur, volgens de softwarerichtlijn, met een regel voor werknemers | een schriftelijke overdracht voor werk in opdracht |
| Verenigd Koninkrijk | de auteur, of de werkgever voor werk van een werknemer | een schriftelijke overdracht, ondertekend door de leverancier |
| Verenigde Staten | de auteur, tenzij het een work made for hire is: werk van een werknemer, of bepaald werk in opdracht dat schriftelijk zo afgesproken is | een uitdrukkelijke overdracht, want software van een extern bureau valt zelden onder work made for hire |
In elk geval is de veilige weg dezelfde: draag alle intellectuele eigendom van wat voor je gemaakt wordt schriftelijk over, en zeg wanneer ze overgaat: bij creatie, of bij betaling van elke module. Houd de bestaande tools van de leverancier buiten de overdracht, met een licentie om ze als deel van je software te gebruiken.
De repository en de accounts
De clausule die een koper het meest beschermt, gaat helemaal niet over recht: de code staat vanaf de eerste commit in een repository die van jou is, en de domeinnaam, de cloudaccounts en de accounts in de appwinkels staan op naam van je bedrijf. Met die clausule kun je op elk moment met een andere leverancier verder; zonder haar heeft zelfs een eerlijke leverancier de sleutels. We schrijven dit in onze eigen overeenkomsten, en het is het eerste wat we een koper aanraden na te kijken in elke offerte.
Vaste prijs of regie
Het sjabloon is geschreven voor een vaste prijs per module. Werk je in regie, vervang dan clausule 3 door tarieven per rol, een wekelijks urenverslag en een maandelijks plafond.
| Vaste prijs per module | Regie | |
|---|---|---|
| Wie draagt het risico van de schatting | de leverancier | jij |
| Wat je aan jouw kant nodig hebt | een duidelijke beschrijving per module | iemand die elke week de prioriteiten bepaalt |
| Hoe wijzigingen werken | een nieuwe regel met een eigen prijs | meer uren op de volgende factuur |
| Best voor | een product of module die je kunt beschrijven | werk dat verandert naargelang gebruikers reageren |
Wat software op maat per soort project kost, lees je in software laten ontwikkelen en de kosten; de tarieven van developers per land, als je in regie werkt, in wat kost een software ontwikkelaar per uur.
Overeenkomsten over de grens
Werk je met een leverancier in een ander land, dan komen er drie keuzes bij in de overeenkomst. Kies een toepasselijk recht en een rechtbank; Belgisch of Nederlands recht is gebruikelijk tussen EU-partijen, en met een Britse partij wordt vaak Engels recht gekozen. Leg de munt van de facturen vast, want de prijs per module ligt alleen vast in die munt. En verwerkt de leverancier persoonsgegevens van mensen in de EU, voeg dan een verwerkersovereenkomst volgens artikel 28 van de GDPR toe als Bijlage 4; wat erin staat, lees je in verwerkersovereenkomst.
Werk je met een Amerikaans moederbedrijf of Amerikaanse klanten, dan staat de kant van tijdzones en belastingen in outsourcing voor een Amerikaans bedrijf; voor Britse klanten in software op maat voor het VK.
Vragen van kopers over de overeenkomst
Wat moet een ontwikkelingsovereenkomst voor software bevatten?
Een scope in modules met aanvaardingscriteria, een prijs en hoe wijzigingen geprijsd worden, eigendom van de code met een schriftelijke overdracht, een repository en accounts op jouw naam, en het toepasselijk recht. Daarna garantie, ondersteuning, aansprakelijkheid, geheimhouding en uitstap.
Van wie is de code als de overeenkomst er niets over zegt?
In de meeste landen van de developer of het bureau dat ze schreef. Een koper bezit de code alleen met een schriftelijke overdracht, behalve code die zijn eigen werknemers schreven.
Volstaat dit sjabloon om te tekenen?
Nee. Het geeft je de structuur en de vragen; laat een jurist de clausules over aansprakelijkheid en intellectuele eigendom aanpassen voor iemand tekent.
Kan ik het sjabloon gebruiken voor een app of een SaaS-product?
Ja. Voeg de accounts in de appwinkels toe aan clausule 7, en zorg bij een SaaS-product dat de bijlagen over hosting en ondersteuning kloppen met wat je je eigen klanten belooft.